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ESCISIÓN Y FUSIÓN DE sOCIEDADES mERCANTILES

Beatriz Bermejo & Asociados

El desarrollo exitoso de una empresa, implicará necesariamente su adaptación al mercado y a sus exigencias. Por ello, una compañía no puede permanecer inmutable con el pasar del tiempo. Esto adquiere mayor relevancia en los actuales momentos, donde las estrategias comerciales cambian constantemente.

Para mantenerse a la vanguardia y poder sobrellevar estas situaciones, los accionistas y administradores de dichas sociedades realizan una variedad de operaciones. Entre las más conocidas encontramos las escisiones y fusiones de empresas. Si quiere saber más sobre estos procedimientos, no dude en contactar con BBMabogados.

¿Qué es la escisión?

Se trata de una operación empresarial, mediante la cual una empresa divide o fracciona su patrimonio (sociedad escindida). Estas fracciones, pasan a formar parte de otra sociedad nueva o preexistente (sociedad(es) beneficiaria(s)), sin que proceda liquidación. 

A cambio, éstas últimas entregan a los socios o a la sociedad las acciones proporcionales a la aportación.

Tipos de escisión

La escisión de una sociedad mercantil puede subsumirse en alguno de los siguientes supuestos:

Escisión total

Este tipo de escisión, implica la extinción de la sociedad escindida, pues se procede a la división de la totalidad de su patrimonio en dos o más partes. Éstas son transmitidas en bloque a una sociedad nueva o son absorbidas por una sociedad ya existente. 

En este sentido, los socios reciben de las sociedades beneficiarias tantas acciones como la proporción de su participación en la sociedad que se extingue.

Escisión parcial

En este caso, se trata del traspaso en bloque de una o varias porciones del patrimonio de una empresa, que deben conformar una unidad económica, a una o varias empresas nuevas o ya existentes. 

Igualmente, los socios recibirán acciones por parte de las sociedades beneficiarias, en proporción a su participación en la sociedad escindida, mientras ésta reduce su capital social, tanto como se haya fraccionado y, a diferencia de la escisión total, la empresa no se extingue.

Segregación

Es el traspaso en bloque de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, que conforman una rama o actividad económica, a una o varias sociedades. 

La diferencia aquí radica en que, quien recibe acciones de las sociedades beneficiarias, es la sociedad segregada, no los socios; por tanto, no hay extinción de la empresa. No obstante, a diferencia de la escisión parcial, la empresa puede segregar todo su patrimonio.

En cualquier caso, la escisión podrá acordarse siempre y cuando las aportaciones de los socios a la sociedad escindida se encuentran pagadas en su totalidad.

¿Qué es la fusión?

Otra de las operaciones empresariales por excelencia, es la fusión, la cual se realiza entre dos o más sociedades, materializándose el traspaso total del patrimonio de una o varias empresas a una entidad receptora. 

Es decir, socios y patrimonios se integran en una sola sociedad, que puede ser preexistente o nueva. De esta forma, puede configurarse la extinción de todas o de alguna de las empresas fusionadas. 

Tipos de fusión

La fusión puede ser de dos tipos, los cuales son meramente formales, pero cuyo impacto es indiferente:

Fusión por creación de nueva sociedad

Conlleva a la extinción de las sociedades que se fusionan. De esta forma, la transmisión de los patrimonios sociales a la nueva empresa, implica que ésta sea la nueva titular de los derechos y obligaciones de aquéllas.

Fusión por absorción 

En este caso, una sociedad preexistente adquiere los patrimonios de las sociedades absorbidas. Éstas últimas se extinguirán mientras aquella ve un aumento en su capital social en la proporción que corresponda.

Diferencias entre escisión y fusión de sociedades mercantiles en Santander

Veamos las diferencias más notables:

– La escisión implica la disgregación del patrimonio de una sociedad en varias partes, lo que trae como consecuencia una reducción del capital social. Por otro lado, la fusión, supone la coalición de varios patrimonios. 

– Con la escisión existe la posibilidad de una transmisión parcial del patrimonio, por lo tanto, la sociedad escindida no se extingue necesariamente. Entre tanto, la fusión requiere de una transmisión total del patrimonio de la fusionada, lo cual significa que ésta siempre se extingue.

Fases de la escisión y la fusión de sociedades mercantiles en Santander

El procedimiento de estas operaciones puede ser bastante similar. En todo caso, lo recomendable es contar con la asesoría de los abogados expertos en la materia. Ellos le ayudarán a lograr un proceso de escisión o fusión exitoso, pues se tratan de operaciones que pueden tornarse bastante complejas, dependiendo de las particularidades de cada sociedad y sus socios.

En todo caso y, en líneas muy generales, los pasos que constituyen estos procesos son:

Proyectos de escisión y fusión. En donde se fijan los términos, tiempos y alcance del procedimiento.

Informes de administradores y expertos.

Acuerdo.

Escritura, la cual se realiza ante el Registro Mercantil y luego se efectúa su publicidad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

En todo caso, no dude en contactar con BBMabogados si está planeando o se encuentra realizando un procedimiento de esta naturaleza.

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